Как оформить в наследство долю в ООО

03.07.2020, Марина Топорникова

Содержание:

Условия наследования
Порядок оформления
Образец устава с запретом передачи доли
Оценка доли
Размер госпошлины и другие траты
Можно ли отказаться
Наследство оформлено. Что дальше

Переход доли в ООО по наследству возможен, если:

Есть завещание. В этом случае она переходит к наследникам, прямо указанным в завещании.
Завещания нет. В этом случае наследственная масса распределяется по закону между наследниками 1-й очереди (родители, дети, супруги). Если таковых нет, что подключается 2-я очередь (братья-сестры, бабушки-дедушки) и так далее.

Каждый из нас внезапно имеет возможность стать наследником родственника-бизнесмена, владеющего акциями или паем в организациях. По закону, доля в уставном капитале имеет денежное выражение, следовательно, входит в массу наследственного имущества. А как происходит наследование доли в уставном капитале организации и что следует знать об этой процедуре?

Условия наследования

Когда умирает участник общества с ограниченной ответственностью, то все имущество покойного делится между его наследниками по закону либо в соответствии с оставленным завещанием.

Гражданский кодекс РФ рассказывает, как оформить долю в ООО по наследству, во всех необходимых деталях. Там прописано, можно ли завещать долю в ООО, каков порядок ее оформления и в какой очередности.

Порядок оформления

По нормам Гражданского кодекса наследование доли в ООО после смерти одного из участников производится аналогично порядку наследования любого другого имущества. Сначала наследник в течение полугода обращается в нотариальную контору за получением свидетельства о праве на наследство, затем получает нотариальное свидетельство и уведомляет организацию о намерении стать ее участником.

Далее все зависит от содержания устава. Если этот документ не содержит ограничений в наследовании, то наследник вправе беспрепятственно ее оформить.

Все происходит иначе, если устав организации содержит следующие ограничения:

прямой запрет на наследование доли;
необходимость получения согласия всех участников.

При наличии в уставе второго пункта доля переходит правопреемникам, только если все участники общества согласились с этим. Если найдется хотя бы один, выразивший несогласие, это станет невозможным.

Согласие получают путем направления уведомления в ООО. Если все участники ответили на уведомление прямым согласием или в течение 30 дней не ответили на письмо вовсе, это расценивается как согласие.

Запрет на наследование в уставе или несогласие хотя бы одного влекут за собой невозможность наследника зарегистрировать долю на себя, но он имеет право на получение ее действительной стоимости.

Образец устава с запретом передачи доли

Утвержден
Протоколом общего собрания учредителей
от ____________ г. № ____

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
“Веселый дельфин”

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью “Веселый дельфин”, именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон).

1.2. Общество имеет следующее фирменное наименование:

полное на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью “Веселый дельфин”;
сокращенное на русском языке: ООО “Веселый дельфин”;
полное фирменное наименование на английском языке: Veselyj delfin;
сокращенное фирменное наименование на английском языке: Delfin Llc.

1.3. Место нахождения: г. Калининград.

1.4. Размер уставного капитала составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

1.5. Общество вправе заниматься любыми, не запрещенными законодательством, видами деятельности.

2. Права и обязанности участников

2.1. Участники имеют права и несут обязанности, предусмотренные ГК РФ и Федеральным законом.

2.2. В случае принятия решения участник обязан вносить вклады в имущество Общества, которые не изменяют размер и номинальную стоимость его доли в уставном капитале.

3. Структура и компетенция органов управления

3.1. Высшим органом управления является Общее собрание участников.

3.2. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания, порядок принятия им решений (в том числе простым, квалифицированным большинством голосов или единогласно) определяются Федеральным законом и настоящим уставом.

Единогласно принимаются решения общего собрания об одобрении сделок, требующих такого одобрения в соответствии с Федеральным законом и разд. 4 настоящего устава.

3.3. Принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола собрания всеми присутствующими участниками.

3.4. Единоличный исполнительный орган – директор.

Он руководит текущей деятельностью и принимает решения в соответствии с компетенцией, определенной законом и настоящим уставом.

Директор избирается Общим собранием. Срок его полномочий составляет пять лет.

4. Порядок заключения обществом сделок

4.1. Директор вправе самостоятельно заключать сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности Общества. Исключение составляют сделки, связанные с отчуждением основных активов, используемых в его деятельности, сделки, размер (стоимость) которых превышает 100 000 (сто тысяч) рублей.

4.2. Сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, и сделки, связанные с основными активами общества, используемыми в его деятельности, и (или) сделки, размер (стоимость) которых превышает 100 000 (сто тысяч) рублей, подлежат предварительному одобрению общим собранием.

4.3. Решение об одобрении сделок, подлежащих предварительному одобрению, считается принятым, если за него проголосовали все участники единогласно.

5. Порядок перехода доли в уставном капитале к другому лицу

5.1. Участник, намеревающийся продать или передать иным образом долю третьему лицу, должен предварительно получить согласие остальных участников и самого Общества в порядке, установленном п. 10 ст. 21 Федерального закона.

Необходимость получения согласия распространяется на переход доли к наследникам или правопреемникам участника Общества.

5.2. Участники и само Общество имеют преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, по цене, равной действительной стоимости доли, определенной независимым оценщиком на дату направления оферты о продаже.

Независимая оценка проводится за счет участника, направившего оферту. Стоимость оценки возмещается в течение пяти рабочих дней после заключения сделки по отчуждению.

5.3. Срок преимущественного права составляет 60 дней с даты получения оферты.

5.4. Участники не вправе выходить из общества путем отчуждения доли.

6. Порядок хранения документов и порядок предоставления информации

6.1. Общество хранит и предоставляет участнику и другим лицам документы, в соответствии с требованиями ст. 50 Федерального закона.

7. Порядок осуществления иных действий

7.1. При осуществлении иных действий Общество руководствуется положениями Федерального закона, в частности при выпуске облигаций – ст. 31, распределении прибыли – ст. ст. 28 и 29, реорганизации и ликвидации – гл. V.

Скачать устав с запретом на доли наследникам

Оценка доли

Закон об ООО гласит, что наследнику выплачивают действительную стоимость доли в обществе, а не стоимость части уставного капитала, которая, как правило, заявляется при регистрации юридического лица в минимальном размере, установленном законом.

Для выявления реальной стоимости проводится оценка доли при принятии наследства, где оценщик ориентируется на полную бухгалтерскую отчетность компании за последний год.

По закону, действительная стоимость представляет собой разницу между стоимостью чистых активов компании, которая берется по сведениям бухгалтерского баланса, и уставным капиталом пропорционально размеру доли участника. Получившуюся сумму обязаны выплатить в течение 3 месяцев.

Размер госпошлины и другие траты

Государственная пошлина за переоформление доли в ООО по наследству путем подачи в налоговую инспекцию сведений о смене состава учредителей по форме Р13001 составляет 800 руб. Эта госпошлина оплачивается в налоговую инспекцию за регистрационные действия.

Перед подачей заполненную форму Р13001 необходимо заверить у любого нотариуса, это требование закона. Стоимость зависит от прейскуранта услуг конкретного нотариуса, но обычно не превышает 2000 руб.

Можно ли отказаться

Заявитель при наследовании доли ООО имеет право отказаться от наследства по различным причинам. Следует понимать, что отказ от части наследства невозможен. Например, нельзя отказаться от участия в организации, но при этом принять квартиру. Наследник отказывается только от всего наследства целиком при условии, что оно получено по одному основанию (то есть отказывается от всего наследства, полученного по завещанию, или от всего, что положено в наследство по закону).

Отказ оформляется подачей соответствующего заявления нотариусу.

Также отказаться разрешается в чью-то пользу, указав этого человека или организацию.

Наследство оформлено. Что дальше

Завершает вступление в наследство на долю в ООО внесение изменений в уставные документы компании.

Наследнику недостаточно получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство, он обязательно вносит изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) по специальной форме через налоговую инспекцию, где регистрируется изменение состава учредителей, и с этого момента становится полноправным участником общества с ограниченной ответственностью.